CA Paris, 5-4, 5 mars 2025, no 24/02548
Pour la cour d’appel de Paris, statuant sur le renvoi après cassation, la résiliation d’un contrat de franchise pour faute grave ne peut être prononcée qu’en cas de manquement spécifique à la société signataire. Ni le caractère intuitu personae du contrat, ni la gravité des fautes commises par une autre entité dirigée par la même personne physique ne justifient la rupture d’autres conventions.
Il s’agit de l’affaire tristement célèbre du Quick d’Avignon Cap Sud. À la suite du décès d’un adolescent qui avait ingéré un hamburger prétendument contaminé, le franchiseur avait notifié aux trois sociétés gérées par le même franchisé personne physique, la résiliation immédiate des contrats de franchise et de location-gérance pour les trois Quick avignonnais. La cour d’appel de Paris en avait constaté la résiliation aux torts partagés des parties (CA Paris, pôle 5 ch. 4, 20 avr. 2022, n° 20/11264).
Cet arrêt a fait objet d’une cassation (Cass. com., 18 oct. 2023, n° 22-18.724) puisque la cour d’appel avait omis de caractériser, pour les autres sociétés du franchisé que celle à l’origine de l’incident, les manquements susceptibles de justifier la mise en œuvre de la clause résolutoire et de la résiliation unilatérale.
Pour la Cour d’appel de Paris, statuant sur le renvoi par une décision très pédagogique, « si la personne morale franchisée peut effectivement s’identifier à son gérant dont l’identité a été décisive de l’engagement du franchiseur ainsi que le rappellent les contrats litigieux, ce raisonnement ne vaut que dans le cadre de l’exécution de chacune des conventions, les sociétés [F] et [T], dotées de personnalités juridiques et d’un personnel propres et exploitant des locaux différents quoique géographiquement proches, ayant conclu des actes distincts et autonomes : les fautes alléguées doivent être appréciées pour chaque contrat, dans le périmètre qui est le sien » ;
« La perte de confiance opposée doit être appréciée dans le périmètre du contrat dont elle fonde la rupture, à l’aune de ses effets concrets sur son exécution. Or, au regard de l’absence du moindre élément révélant un dysfonctionnement des restaurants [F] et [T] qui sont étrangers au décès ayant durablement éprouvé le réseau, le comportement de Monsieur [Z], fautif exclusivement en ce qu’il se rapporte à l’exécution du contrat conclu par [la SARL D], n’implique pas une perte de confiance générale et irrémédiable affectant les conventions liant les sociétés [F] et [T] qui ont toujours satisfait aux exigences de leurs partenaires.
Ainsi, ni la globalisation opérée par le franchiseur par le truchement de l’intuitu personae ni la radicalité et l’immédiateté de leur réaction n’étaient justifiées. »
La Cour a reconnu que la résiliation des contrats était fautive et a accordé une indemnisation pour le préjudice économique subi par les sociétés et par le franchisé personne physique, ainsi que la réparation du préjudice moral subi par la personne physique.
L’enseignement de l’arrêt a une portée pratique évidente dans le contexte des réseaux de franchise : chaque contrat doit être analysé distinctement, et sa résiliation justifiée par des faits propres à son exécution, quand bien même tous les contrats soient conclus en considération de la seule et même personne physique.
