La franchise participative désigne le montage juridique dans lequel le franchiseur prend, directement ou indirectement, une participation dans le capital social de la société franchisée.
Le problème se pose quand cette participation lui donne une minorité de blocage et que le but poursuivi est d’empêcher le franchisé de sortir du réseau : aucune sortie du minoritaire n’est prévue et l’objet social de la société franchisée est limité à l’exploitation exclusive de l’enseigne du franchiseur.
Ce qui dégénère, pour la société franchisée, en une obligation perpétuelle de rester lié au franchiseur : si le franchisé ne renouvelle pas son contrat de franchise, l’objet social de sa société se trouvera impossible à réaliser l’exposant ainsi à la dissolution. Et naturellement, le minoritaire refusera la modification de l’objet social, contestant en plus la résiliation ou le non-renouvellement du contrat de franchise comme un acte de gestion modifiant l’objet social et donc, exigeant l’accord du minoritaire. Le malaise est évident.
L’ADLC, saisie sur la question de savoir si la franchise participative serait conforme au droit de la concurrence en ce qu’elle entrave la mobilité du point de vente, avait botté en touche, en considérant qu’elle constitue une concentration et dès lors, ne peut pas être examinée sous l’angle des pratiques anticoncurrentielles (cf. Anne-Sophie GRIMALDI, LEDICO n°2, février 2022).
Sur le fondement du droit des sociétés, la Cour d’appel d’Amiens (arrêt du 28.06.2018, cf Cyril GRIMALDI, LEDICO ….) avait déjà permis la modification de l’objet social en constatant l’abus de minorité de voter la résolution dans l’intérêt social de la société « d’entériner la situation de fait favorable à la société et à apporter une souplesse de gestion ». En l’espèce, le changement d’enseigne permettait à la société en difficulté financière, de retrouver la rentabilité et avoir des meilleures conditions d’approvisionnement. Le caractère indispensable de la modification de l’objet social découlait donc de la nécessité d’assurer la pérennité l’exploitation.
Quid alors des sociétés franchisées in bonis ? La Cour d’appel de Rouen (23 octobre 2025), statuant sur le renvoi de la Cour de cassation dans l’affaire HOUDEC contre le groupe Carrefour, a fermé la porte au changement d’enseigne par une société franchisée en dehors des procédures collectives, considérant que la dénonciation du contrat de franchise par le gérant sans l’autorisation de l’associé minoritaire, comme prévu par les statuts, était irrégulière et donc, nulle. Il s’agit ici, d’une situation particulière caractéristique du réseau de proximité du groupe Carrefour.
C’est un nouvel épisode dans la saga de franchise participative, mais pas un clap de fin, de nombreux contentieux sont encore en cours.
