Comme chaque année depuis sa création, Orientis Legal participe à l’enseignement du Diplôme Universitaire (DU) Droit et Grande Distribution | DSPS, dispensé par la Faculté de Droit, Sciences politiques et sociales de l’Université Sorbonne Paris Nord (DSPS).
Cette année encore, Me Olga Zakharova-Renaud est intervenue dans le cadre du séminaire consacré aux relations au sein du réseau de distribution, sur le thème de la franchise participative.
Un mécanisme potentiellement vertueux…
La franchise participative désigne le montage par lequel la tête de réseau prend une participation dans le capital de la société du franchisé (golden share en SAS, minorité de blocage en SARL). L’idée est vertueuse : le franchiseur apporte des fonds aux candidats à la franchise, facilitant leur entrée dans le réseau. À condition toutefois qu’un pacte d’associés organise la sortie du franchiseur du capital au plus tard au terme du contrat de franchise.
… qui peut devenir un outil de captivité
Sans cette clause de sortie, le montage change de nature. Le franchiseur conserve sa minorité de blocage au-delà du terme du contrat, empêchant le franchisé de modifier ses statuts, de changer d’enseigne ou de rejoindre un réseau concurrent. Le franchisé se retrouve alors contraint de renouveler indéfiniment son contrat, au détriment de toute liberté économique. C’est ce blocage, illustré par les arrêts ITM (2012), Leclerc (2017) et Houdec (2024), qui est au cœur du contentieux en la matière.
➜ Pour aller plus loin, retrouvez nos analyses et ressources dans la rubrique Franchise participative – Orientis Legal – Avocat Franchise & distribution à Paris
